影片由一首兒歌引出：“貍貓，貍貓，我們去玩好嗎？……”溫馨的女聲旁白開始講述貍貓們喜歡生活在離人們很近的地方，因為那里有農田，可以捕食還能拾到一些果實。它們還找到了一間廢棄的房子，并把巢穴搬到了那里?？墒巧盍艘荒旰?，突然有一天一架挖土機打破了那里的平靜，大家只好離開。食物減少了，還經常碰到其他地方的貍貓來爭奪食物，矛盾也就產生了。貍貓歷三十一年秋季，居于風鈴森林附近和兀鷹森林丘陵的貍貓們發(fā)生了最后一場大會戰(zhàn)。雙方從山坡沖向空地，在跑動中開始變形(當然，是如同米老鼠那種卡通人形)，手持刀槍棍棒，頭領們還變作戰(zhàn)國武士的裝束。雙方打的不可開交之際，很有威望的火球六婆打著手鼓唱著歌走了出來：“不論紅方勝還是藍方勝，兩方都是敗方，兀鷹森林和風鈴森林都會消失，大家都將無家可歸到處流浪，都會死，因為森林已經不存在了”。由于人口越來越多，人類的居住地已不足夠，于是政府決定開發(fā)多摩新市鎮(zhèn)計劃。貍貓們爬上高壓鐵塔眺望，遠處人類的建筑工程正蠶食他們的家園。\r\n　　面對這緊急事件，多摩丘陵全境的貍貓，到森林中的荒廢寺院中聚集。大家一致推舉住在寺中的一百零五歲的老貍貓鶴龜長老作為議長，會議在一片烏合之眾似的混亂中開始。打架的打架，睡覺的睡覺，吃飯的吃飯，還有貍貓公然在人堆里放屁。為了生存，貍貓們決定復興古老的“易容術”，向人類發(fā)出挑戰(zhàn)。并一致決定研究人類的五年計劃。他們的目標就是“人間研究，化學復興”。在日本人心目中，貍貓是一種神秘的動物，它們會使用一種類似障眼法的幻術，身體可以變成任意形狀，或者把樹葉變成錢什么的用來欺騙人類?！耙兹菪g”就是這個東西，我們在許多動畫片里都能看到貍貓把樹葉放在頭頂，翻個筋斗變成人類或其他什么。貍貓們也是這樣疑問將要給他們演示密法的火球六婆。“放樹葉那只是初學者。”火球六婆回答，之后就翻身變成了一口鍋。掌聲雷動。易容術是心，技，體的嚴格鍛煉，但還是有貍貓貪吃和貪玩。貍貓正吉在學習易容術的時候不專心，在大家當中表現(xiàn)的很差。\r\n　　易容術最后階段是街頭實習。易容術中，尤其是變成人類，會消耗很多的能量的。消耗過度就會出現(xiàn)“貍貓眼”，就像人沒睡醒時的黑眼袋。這時就算精通易容術的貍貓也要飲用精力劑或進食來補充體力，不然就會現(xiàn)出原型。街頭實習通過后，要進行用和平的方法去賺取一千日元的考試，貍貓們采取的方法各不相同，有幾只貍貓同時扮演一人去工地干活，亦有一些扮成僧...

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