二戰(zhàn)期間，八名美國(guó)士兵在尋找安全庇護(hù)所時(shí)無(wú)意間來(lái)到了一座城堡前，這座位于比利時(shí)名為馬多雷的城堡擁有幾百年的歷史，有著極為豐富的藝術(shù)收藏品城堡的主人伯爵允許美國(guó)士兵住在這里，但他不希望他們的到來(lái)給這座城堡帶來(lái)厄運(yùn)。上校福爾克納認(rèn)為德軍很快就要達(dá)到這里，他必須率領(lǐng)部下與德軍作戰(zhàn)，而不是繼續(xù)逃亡。參軍前原為藝術(shù)鑒賞家的貝克(聽歌)曼上尉則和伯爵是一個(gè)態(tài)度：不能讓戰(zhàn)爭(zhēng)毀了這座城堡和里面的藝術(shù)品。但福爾克納上校已經(jīng)做出決定，他要求士兵們隨時(shí)做好作戰(zhàn)準(zhǔn)備，并在伯爵的配合下?lián)魯懒藖?lái)此偵查的小股德軍。隨著時(shí)間的推移，福爾克納與伯爵夫人泰蕾茲產(chǎn)生了感情，并毫不避諱地住在一起。貝克曼無(wú)法理解伯爵對(duì)這件事情不聞不問的態(tài)度，在伯爵看來(lái)，藝術(shù)品遠(yuǎn)比這個(gè)嫁給他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾茲能夠說(shuō)服福爾克納改變?cè)诔潜ぷ鲬?zhàn)的計(jì)劃，伯爵將非常高興。

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