武十三(張鐸 飾)帶著蒙著面的馬貴按照約定來給唐金榮(郭濤 飾)交人，當著唐金榮的面把馬貴打死，唐金榮見馬貴一死馬上要置武十三于死地，這時馬貴帶人殺出，原來剛才打死的人是唐金榮的手下，武十三趁亂先走到了庫房發(fā)現(xiàn)空無一物，唐金榮和馬貴兩撥對峙眼見就要放槍不打，這時暗處的周九鼎(單陽光 飾)給了馬貴一槍，一時間，槍聲四起。肖鋼等人見倉庫沒東西準備撤時，武十三發(fā)現(xiàn)了暗門，原來唐金榮把貨物都放在暗門里，武十三他們背著東西準備盡快出城，佟二虎在往回撤的時候被擊傷。

這邊中村聽到槍響趕來槍戰(zhàn)地點，雖懷疑唐金榮和馬貴是內(nèi)斗但聽說武十三進城了，一心要抓武十三，全城戒嚴。丁靈(牛麗燕 飾)那邊左等右等不見武十三等人回來，跟王太行決定進城接應他們。

武十三等人見城門無法出去，只能又回來佟二虎家，正在商量出城的辦法時，佟二虎手下帶著松子(尹馨梓 飾)進來了，幫忙治療佟二虎的槍傷。當松子聽出他們是八路想要出城時，將自己的胸針遞給武十三，說用這個告訴中村這個胸針的主人在你手上，讓他放你出城。武十三才知道松子的身份。第二日，武十三自己一個人去找中村，吸引了其他守門的兵力，肖鋼等人押著物資順利出城，出城后崔二旺(盧譽文 飾)趕著鹽先回駐地，其他人翻過身去幫武十三。

武十三和中村仇人相見分外眼紅，正當武十三要拉手榴彈跟中村同歸于盡的時候，佟二虎劫持著松子出現(xiàn)，原來松子怕哥哥不放武十三，逼佟二虎劫持自己換得他們所有人的安全。武十三、佟二虎等人慢慢向城門外走去，城墻上的狙擊手一直暗暗喵著佟二虎，槍聲響起，佟二虎中彈，中村大驚連忙喊停，但已經(jīng)晚了，松子在混戰(zhàn)里中槍。老包漿等人趕來接應，雙方混戰(zhàn)。中村因松子的死將所有兵力全部壓上，幸好丁靈等人趕來，但戰(zhàn)斗中老包漿、王太行等人犧牲。